介绍适合外国个人及组织在越南开展经营活动的法律模式，并附带各模式的优缺点分析及根据投资目标选择合适架构的建议。
问题：我是外国人，目前希望通过在越南设立企业的方式进行投资。我想咨询，在越南开设公司应选择哪种企业模式？
- 答复：
法律依据：
《企业法》2020年（现行） - 《投资法》2020年（现行）
- 第01/2021/NĐ-CP号法令（关于企业登记）
- 第31/2021/NĐ-CP号法令（指导《投资法》实施）
律师意见：
根据《企业法》2020年的规定，目前越南的企业类型主要包括：
– 有限责任公司（一人有限公司及两人以上有限公司）
– 股份公司
– 合伙公司
为帮助您更清楚地了解上述企业类型及其各自的优缺点，现作如下具体分析：
第一，关于一人有限责任公司：由一名个人或一个组织作为唯一所有者。所有者仅在其出资额范围内对公司债务承担责任（《企业法》2020年第74条）。
– 优点：
+ 具备法人资格，企业被承认为独立法律主体，可自行以其名义参与法律关系，有助于降低投资者风险。
+ 组织结构较为严密，设有公司董事长、经理或总经理。如公司由组织作为所有者，还可采用成员委员会模式（由成员委员会选举产生主席），并设经理或总经理（《企业法》2020年第79条）。
+ 公司所有者有权转让其全部或部分注册资本（《企业法》2020年第76条）。
+ 可通过所有者追加出资、吸收其他个人或组织投资（《企业法》2020年第87条），或通过发行债券增加注册资本。
– 缺点：
+ 不得发行股份，融资能力受到一定限制。如需通过资本转让方式增减注册资本，须办理企业类型变更手续。
+ 如需引入其他个人或组织作为投资者，必须将企业类型变更为两人以上有限责任公司或股份公司。
第二，关于两人以上有限责任公司：由02至50名组织或个人作为出资成员组成。成员仅在其出资额范围内对公司债务及其他财产义务承担责任（《企业法》2020年第46条第1款）。
– 优点：
+ 具备法人资格（《企业法》2020年第46条第2款），企业作为独立法律主体参与法律关系。
+ 成员仅承担有限责任，有效降低经营风险（《企业法》2020年第46条第1款）。
+ 可通过增加现有成员出资、接纳新成员出资（《企业法》2020年第68条第1款）或发行债券（《企业法》2020年第46条第4款）来增加注册资本。
+ 对出资份额转让（《企业法》2020年第52条）及回购出资份额（《企业法》2020年第51条）有较为严格的规定，有利于投资者控制成员变动。
– 缺点：
+ 成员人数限制在02至50人之间（《企业法》2020年第46条第1款）；
+ 注册资本的增减均须向企业登记机关申报（《企业法》2020年第68条第4款）；
+ 不得发行股份（《企业法》2020年第46条第3款），在一定程度上限制了融资能力。
第三，关于股份公司：股东可以是组织或个人，股东最低人数为03人，且不设最高人数限制（《企业法》2020年第111条）。
– 优点：
+ 股东仅在其出资额范围内对公司债务及其他财产义务承担责任（《企业法》2020年第111条第1款第c点）。
+ 股东有权自由转让其股份，惟公司成立后前三年内对发起股东转让股份有一定限制（《企业法》2020年第111条第1款第d点）。
+ 具备法人资格。
+ 有权发行股份、债券及其他证券（《企业法》2020年第111条第3款）。
– 缺点：
+ 组织结构较为复杂。
+ 公司管理和经营难度较高，尤其在财务、会计及信息披露方面要求严格。
+ 在作出管理或经营决策时，通常需经董事会、股东大会等多层程序，并向股东披露相关信息，决策流程相对缓慢，可能错失商业机会。
第四，关于合伙公司：须至少有02名合伙人为公司共同所有者，以共同名义经营（以下简称普通合伙人）。除普通合伙人外，公司还可有出资合伙人。普通合伙人必须为自然人，并以其全部财产对公司义务承担无限连带责任；出资合伙人为组织或个人，仅在其承诺出资额范围内承担责任（《企业法》2020年第177条第1款）。
– 优点：
+ 由于合伙人之间具有较强的协作关系，管理相对简便。
+ 具备法人资格（《企业法》2020年第177条第2款），可作为独立法律主体参与法律关系。
+ 通过普通合伙人承担无限连带责任，结合多位合伙人的个人信誉，有利于增强合作伙伴及客户的信任。
+ 银行更易提供贷款或给予延期还款安排。
– 缺点：
+ 由于普通合伙人承担无限连带责任（《企业法》2020年第181条第2款第đ点），风险极高。
+ 不得发行任何形式的证券（《企业法》2020年第177条第3款），融资能力受限，主要依赖合伙人追加出资或引入新合伙人。
+ 普通合伙人不得同时作为私营企业业主，亦不得成为其他合伙公司的普通合伙人，除非经其他普通合伙人一致同意（《企业法》2020年第180条第1款）。
+ 普通合伙人退伙后，仍须在退伙之日起02年内，对退伙前产生的公司债务承担责任（《企业法》2020年第185条第5款）。
以上为外国投资者在越南投资可选择的部分企业模式。如有任何疑问，敬请通过热线电话：09XXXXXXXX，或通过电子邮件、WeChat、Zalo 与 NALEX LAW FIRM 法律咨询团队直接联系，以获得进一步的咨询与支持。
期待与您的合作！
此致敬礼。
