适用于外国人企业的经营模式

问题

我是外国人，目前拟通过在越南设立企业的方式在越南进行投资。
请问在越南设立公司时，应当选择哪种企业模式？

答复

感谢您对
NALEX LAW FIRM 的信任并提交咨询问题。根据现行越南法律法规，
律师就适用于外国投资者的企业模式提供如下法律咨询意见：

一、法律依据

• 《企业法》（2020年）
• 《投资法》（2020年）
• 关于企业登记的第01/2021/NĐ-CP号法令
• 关于指导《投资法》的第31/2021/NĐ-CP号法令

二、越南的企业模式

根据《企业法》（2020年），目前越南的基本企业类型包括：

• 有限责任公司（单一成员；两名及以上成员）
• 股份有限公司
• 合伙公司

1. 单一成员有限责任公司

单一成员有限责任公司由一名个人或一个组织作为唯一出资人。
出资人仅在其已出资的注册资本范围内承担责任（《企业法》（2020年）第74条）。

优势：

• 具备法人资格，降低投资者风险
• 组织结构精简，便于管理与运营
• 出资人享有完全决策权及资本转让权
• 可增加注册资本或发行债券

劣势：

• 不得发行股份
• 如需引入其他投资者，须变更企业类型

2. 两名及以上成员有限责任公司

两名及以上成员有限责任公司由02至50名出资成员组成，
各成员在其出资额范围内承担有限责任（《企业法》（2020年）第46条）。

优势：

• 具备法人资格，风险可控
• 通过严格的出资转让机制，便于成员管理
• 可增加资本或发行债券

劣势：

• 成员数量最高限制为50名
• 不得发行股份
• 任何资本变动均需向企业登记机关申报

3. 股份有限公司

股份有限公司至少应有03名股东，股东人数不设上限
(《企业法》（2020年）第111条)。

优势：

• 可通过发行股份、债券实现较强的融资能力
• 股东承担有限责任
• 资本转让灵活，适合扩张发展规划

劣势：

• 组织结构及公司治理较为复杂
• 决策程序较慢，需经多级审议
• 对会计、财务及信息披露要求较高

4. 合伙公司

合伙公司至少应有02名普通合伙人，且合伙人须为自然人，
并以其全部财产承担无限责任（《企业法》（2020年）第177条）。

优势：

• 在合作伙伴及银行中信誉度较高
• 因普通合伙人承担无限责任，融资相对便利
• 管理结构相对简单

劣势：

• 因承担无限责任，风险极高
• 不得发行证券
• 普通合伙人参与其他企业的权利受到限制